Covid-19 - Mesures exceptionnelles relatives aux sociétés de droit luxembourgeois et autres entités morales

Le virus dit « Coronavirus », désigné par « Covid-19 » a été déclaré comme constituant une pandémie par l’Organisation mondiale de la Santé. Sa propagation a pris une ampleur et une rapidité telles qu’il constitue une menace réelle pour les intérêts vitaux de la population. Pour le combattre efficacement, l’état de crise a été déclaré au Grand-Duché de Luxembourg par un règlement grand- ducal du 18 mars 2020 qui a introduit une série de mesures indispensables afin de protéger la population tout en assurant le fonctionnement de l’économie (ci-après le « Règlement ») pour une durée de 3 mois.

Les mesures réglementaires temporaires (décrets gouvernementaux) prises dans le cadre du Règlement dérogent à des lois existantes, modifient leur dispositif actuel et introduisent parfois de nouvelles mesures, y compris dans les matières réservées à la loi ;

Parmi celles-ci figurent des règles découlant du règlement grand-ducal du 20 mars 2020 portant introduction de mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales qui permettent à toutes les sociétés luxembourgeoises, privées ou cotées de i) tenir sans qu’aucun participant n’y assiste en personne leurs assemblées d’actionnaires ou de partenaires (y compris l’assemblée générale annuelle) ainsi que leurs réunions des organes de gestion tels que les conseils d’administration, les conseils de direction et les conseils de surveillance, iii) convoquer l’assemblée générale annuelle à une date la plus éloignée de la date légale des 6 mois après la fin de l’exercice (telle que prévue par le loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales à Luxembourg telle que amendée).

Le Luxembourg Business Registers (‘LBR’) a par ailleurs annoncé la suspension de la majoration des frais de dépôt de données financières à titre exceptionnel jusqu’au 30/11/2020.

1. Tenue des assemblées générales d’actionnaires, associés, obligataires

Nonobstant toute disposition contraire des statuts, une société peut quel que soit le nombre prévu de participants à son assemblée générale, tenir toute assemblée générale sans réunion physique, et imposer à ses actionnaires ou associés et aux autres participants à l’assemblée (y compris l’assemblée des obligataires) de participer à l’assemblée et d’exercer leurs droits exclusivement :

par un vote à distance par écrit ou sous forme électronique sous réserve que le texte intégral des résolutions ou décisions à prendre aura été publié ou leur aura été communiqué ;
par l’intermédiaire d’un mandataire désigné par la société ; ou
par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant leur identification.

Les actionnaires ou associés qui participent par un tel moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité à cette assemblée.

2. Tenue des réunions des organes de gestion des sociétés

Nonobstant toute disposition contraire des statuts, les autres organes de toute société (conseils d’administration, directoires, conseils de surveillance) peuvent tenir leurs réunions sans réunion physique :

par résolutions circulaires écrites ; ou
par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant l’identification des
membres de l’organe participant à la réunion.

Les membres de ces organes qui participent par un tel moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

3. Convocation des assemblées générales annuelles

Nonobstant toute disposition contraire des statuts, toute société est autorisée à convoquer son assemblée générale annuelle pour la plus éloignée des dates suivantes :

une date qui se situe dans une période de six mois après la fin de son année sociale, ou
une date qui se situe dans une période allant jusqu’au 30 juin 2020.

L’organe de gestion de la société est habilité à prendre cette décision pour toute assemblée convoquée pour le 30 juin 2020 au plus tard.

Il est à noter qu’au cas où la société a déjà convoqué son assemblée et décide de prendre cette décision, elle devra la publier et le cas échéant la notifier à ses actionnaires ou associés ou autres participants dans la forme dans laquelle elle avait convoquée cette assemblée ou par publication sur son site internet au plus tard le troisième jour ouvrable jours avant l’assemblée.

4. Suspension par le LBR de la majoration des frais de dépôt de données financières à titre exceptionnel jusqu’au 30/11/2020

La majoration des frais de dépôt de données financières est suspendue, à titre exceptionnel et jusqu’au 30/11/2020, lorsque la demande de dépôt est présentée avec un retard maximum de 4 mois inclus.

En ce qui concerne le dépôt des comptes annuels de l’exercice 2019, les entreprises disposeront d’un délai administratif supplémentaire de 4 mois pour effectuer leurs dépôts de données financières au RCS, au tarif standard de 19€ HTVA (hors droits d’enregistrement et de la taxe administrative CNC). Ainsi, pour un exercice se clôturant par exemple au 31/12/2019, le dépôt de comptes annuels sera soumis, jusqu’au 30/11/2020, aux frais administratifs de dépôt standard de 19€ HTVA.

Il est à préciser que si l’assemblée générale annuelle est décalée et tenue à une date plus éloignée que 30/11/2020 (ce qui est permis par le point 3 ci-dessus), sauf changement de position du LBR, des frais de majoration s’appliqueront.